Dans le monde des affaires, les fusions et acquisitions – souvent abrégées M&A pour Mergers and Acquisitions – désignent les différentes manières par lesquelles des entreprises peuvent unir leurs forces ou transférer des actifs majeurs. Ces opérations consistent généralement en une transaction financière entre deux sociétés ou plus, ayant pour objectif de consolider leur activité ou leur position sur un marché.
Parmi les formes que peut prendre une opération de M&A, on retrouve :
- Le rachat intégral d’une société par une autre
- La fusion de deux entreprises pour en créer une nouvelle entité
- L’acquisition ciblée de certains actifs clés d’une entreprise
- Le lancement d’une offre publique d’achat (OPA) sur les actions d’une société cotée
- Une prise de contrôle hostile, lorsque l’acquéreur agit sans l’accord préalable de la direction de la cible
Ce type de transaction vise à regrouper des ressources, des marchés ou des savoir-faire, et peut avoir des objectifs variés : expansion géographique, accès à de nouvelles technologies, économies d’échelle, ou encore synergies opérationnelles.
Le terme « M&A » désigne également les services spécialisés au sein des banques d’affaires ou cabinets de conseil, qui accompagnent les entreprises dans ces processus (assez) complexes.
A-Comprendre la différence entre fusion et acquisition
Les termes fusion et acquisition sont souvent utilisés de manière interchangeable dans le langage courant, mais ils renvoient à des réalités distinctes, notamment en termes de structure, de pouvoir décisionnel et de gouvernance.
L’acquisition
Lorsqu’une entreprise rachète une autre et en prend le contrôle majoritaire, on parle d’acquisition. Ce processus peut être amiable (avec l’accord des dirigeants) ou hostile (contre la volonté de la direction de la société cible), comme c’est le cas dans les OPA hostiles.
Même dans un contexte de coopération entre les deux entités, l’acquéreur devient la partie dominante de l’opération. La société cible peut être intégrée, absorbée, ou fonctionner comme une filiale.
La fusion
Une fusion, en revanche, correspond à la création d’une nouvelle entité juridique issue du rapprochement de deux sociétés de tailles généralement similaires. Elles unissent leurs ressources, leur personnel et leurs actifs pour ne former qu’une seule entreprise.
On parle souvent de fusion entre égaux (merger of equals) lorsque les deux entreprises ont un poids économique comparable et décident d’avancer ensemble sous une nouvelle bannière.
Exemple concret
Un cas emblématique est celui de la fusion entre Daimler-Benz et Chrysler : les deux entités ont disparu juridiquement pour former DaimlerChrysler, une nouvelle entreprise commune. Les actions des deux sociétés ont été annulées et remplacées par des actions de la nouvelle structure.
Plus récemment, DaimlerChrysler est devenue Mercedes-Benz Group AG (MBG) en 2022, à la suite d’un repositionnement stratégique.
Une opération d’achat peut aussi être présentée comme une fusion lorsque les deux PDG s’entendent pour que ce rapprochement soit perçu comme équilibré et stratégique, dans l’intérêt mutuel des deux sociétés. Ce langage adouci est souvent utilisé pour rassurer les actionnaires, les employés et les médias.
Fusion ou acquisition ? Tout dépend du contexte…
La classification d’une opération en tant que fusion ou acquisition dépend de plusieurs éléments :
- le niveau de consentement entre les parties,
- la communication publique de l’opération,
- et le degré de contrôle exercé par l’acheteur.
En d’autres termes, ce qui fait la différence n’est pas uniquement la structure juridique, mais la manière dont la transaction est perçue et présentée, notamment auprès des conseils d’administration, des salariés et des actionnaires.
B-Les différentes formes de fusions-acquisitions (M&A)
Les opérations de fusion-acquisition regroupent une variété de transactions stratégiques qui permettent à des entreprises de se regrouper, de se renforcer ou de pénétrer de nouveaux marchés. Bien que regroupées sous le même terme générique de M&A, ces opérations recouvrent des réalités très différentes selon leur finalité, leur méthode et leurs implications juridiques.
Fusions
Une fusion désigne le regroupement de deux entreprises, avec l’accord de leurs conseils d’administration respectifs et de leurs actionnaires. Elle vise à unir les forces des deux structures pour créer une entité unique plus puissante, combinant ressources, savoir-faire et positionnement sur le marché. Ce type d’opération est particulièrement pertinent lorsque les deux entreprises ont des tailles et des ambitions similaires, ce qu’on appelle une fusion entre égaux.
Par exemple, en 2024, le groupe HBC a annoncé le rachat de Neiman Marcus Group et sa fusion avec une autre marque déjà détenue, Saks Fifth Avenue. Les marques Neiman Marcus, Bergdorf Goodman et Saks ont été réunies sous une seule entité baptisée Saks Global, dans le but de renforcer leur compétitivité face à la montée du commerce en ligne.
Acquisitions
L’acquisition consiste pour une entreprise à prendre le contrôle d’une autre, en achetant une part majoritaire de son capital. Contrairement à la fusion, l’entité cible reste généralement juridiquement distincte, bien qu’elle passe sous le contrôle de l’acquéreur. L’acquisition peut être partielle ou totale, et n’implique pas nécessairement de changement de nom ou de structure organisationnelle.
L’entreprise cible peut imposer certaines conditions, comme la garantie de sa solvabilité après l’opération. Une acquisition permet souvent à l’acheteur de pénétrer un nouveau marché ou d’élargir son portefeuille d’activités.
Un exemple bien connu est le rachat de Whole Foods par Amazon en 2017. Cette opération a permis à Amazon d’accélérer son expansion dans la grande distribution alimentaire et d’accéder à un nouveau segment de clientèle soucieuse de produits sains, tout en renforçant sa logistique.
Consolidations
La consolidation se produit lorsque plusieurs entreprises se combinent pour former une nouvelle entité unique. Ce processus vise à accroître les parts de marché et à réduire la concurrence. Il s’agit d’une stratégie courante dans les secteurs en pleine mutation ou soumis à une pression concurrentielle élevée.
Un exemple notable est le rachat d’Instagram par Facebook en 2012 pour un milliard de dollars. Bien qu’Instagram ait conservé son autonomie, cette opération faisait partie d’une stratégie de consolidation plus large dans le secteur des réseaux sociaux. D’autres sociétés comme Beluga ont été absorbées et intégrées dans la plateforme principale de Facebook, notamment pour alimenter le développement de Messenger.
Offres publiques d’achat (OPA)
Une offre publique d’achat, ou OPA, est une opération par laquelle une entreprise propose aux actionnaires d’une société cotée de leur racheter leurs actions à un prix déterminé, généralement supérieur à la valeur de marché. L’offre est adressée directement aux actionnaires, contournant parfois le management de l’entreprise cible.
En 2008, Johnson & Johnson a lancé une OPA sur Omrix Biopharmaceuticals, pour un montant de 438 millions de dollars. L’offre a été acceptée par les actionnaires, et la transaction a été finalisée à la fin de l’année.
Acquisition d’actifs
Dans certains cas, une entreprise ne rachète pas une société dans son ensemble, mais seulement une partie de ses actifs : brevets, usines, marques, stocks ou autres éléments stratégiques. Ce type d’opération est courant dans le cadre de procédures de liquidation judiciaire, lorsque les actifs sont vendus séparément à différents acheteurs.
L’entreprise cible doit obtenir l’approbation de ses actionnaires pour céder ces actifs. Cette méthode est souvent privilégiée lorsque l’entreprise cédante est en difficulté ou souhaite se désengager d’une activité spécifique.
Management Buy-Out (MBO)
Un Management Buy-Out (MBO), désigne une opération dans laquelle les dirigeants d’une entreprise acquièrent eux-mêmes une participation majoritaire dans le capital de leur société. Ils peuvent agir seuls ou s’associer à des investisseurs financiers pour racheter l’entreprise, souvent dans l’objectif de la retirer de la cote et de la piloter indépendamment.
Ce type de transaction est fréquemment financé par l’endettement, et nécessite l’accord de la majorité des actionnaires.
C-Comment les fusions et acquisitions sont-elles valorisées ?
La valorisation est une étape incontournable dans toute opération de fusion ou d’acquisition. Elle permet de déterminer combien une entreprise vaut, selon différents critères financiers, économiques et stratégiques. Il n’existe pas une seule méthode universelle, mais plusieurs approches complémentaires, dont voici les principales.
Valorisation par comparables boursiers
Cette méthode consiste à comparer la société cible à des entreprises similaires cotées en Bourse. On utilise des multiples financiers comme le ratio valeur d’entreprise sur EBITDA (VE/EBITDA), le PER (Price Earnings Ratio), ou encore le ratio valeur d’entreprise sur chiffre d’affaires.
Ces multiples sont calculés à partir d’un panel d’entreprises comparables, puis appliqués aux données financières de l’entreprise cible. La fiabilité de cette méthode repose sur la justesse du choix des comparables et sur l’hypothèse que le marché valorise correctement les entreprises cotées.
Valorisation par transactions comparables
Cette approche se base sur l’analyse de transactions récentes dans le même secteur d’activité, pour identifier les multiples utilisés lors de ventes similaires. Elle permet de tenir compte des conditions réelles du marché et des primes payées lors d’acquisitions stratégiques.
Cette méthode est particulièrement utile pour les sociétés non cotées, mais son efficacité dépend de l’accès à des données fiables sur les transactions, souvent confidentielles.
Valorisation par actualisation des flux de trésorerie (DCF)
La méthode DCF repose sur l’estimation des flux de trésorerie futurs que l’entreprise est censée générer. Ces flux sont ensuite actualisés à leur valeur présente en utilisant un taux d’actualisation reflétant le risque du projet, souvent le coût moyen pondéré du capital (CMPC).
Cette approche permet de valoriser l’entreprise sur la base de ses perspectives futures, indépendamment de la valorisation du marché. Elle exige toutefois des hypothèses détaillées sur l’évolution de l’activité, la rentabilité, les investissements, et le besoin en fonds de roulement.
Valorisation patrimoniale (approche de l’actif net réévalué)
L’approche patrimoniale consiste à calculer la valeur nette des actifs de l’entreprise. On évalue séparément les actifs (immobilisations, stocks, créances, trésorerie) et les dettes, pour obtenir un actif net. Cette méthode est pertinente pour les sociétés possédant des actifs tangibles importants ou dans les secteurs où la valeur réside essentiellement dans le patrimoine.
Elle est également utilisée pour valoriser des entreprises en difficulté ou dans le cadre d’une liquidation partielle.
Combiner plusieurs approches
Dans la pratique, les investisseurs combinent souvent plusieurs méthodes pour obtenir une fourchette de valorisation cohérente. Le choix final du prix dépendra aussi d’éléments subjectifs comme les synergies attendues, la rareté de la cible, l’intérêt stratégique de l’opération ou encore la pression concurrentielle entre acheteurs potentiels.
D-Conclusion
Les fusions et acquisitions sont bien plus que de simples transactions financières. Elles traduisent des choix stratégiques majeurs qui peuvent transformer en profondeur l’avenir d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’accélérer la croissance, de gagner des parts de marché, de diversifier ses activités ou de créer de la valeur par les synergies, le M&A représente un levier puissant mais complexe.
La réussite d’une opération repose autant sur une valorisation rigoureuse que sur une exécution maîtrisée, une gouvernance claire et une intégration post-transaction bien pilotée. Elle mobilise de nombreux acteurs, des compétences variées, et demande une vision long terme.
Pour les dirigeants, les investisseurs ou les professionnels de la finance, comprendre les mécanismes du M&A est indispensable pour anticiper les opportunités, évaluer les risques et prendre des décisions éclairées.
Dans un monde économique en perpétuelle évolution, marqué par la concurrence, la mondialisation et l’innovation technologique, les fusions et acquisitions continueront de jouer un rôle central dans la dynamique des marchés.
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À propos de Salah BELLAKHDAR :
Salah BELLAKHDAR est le directeur de l’IFE.
Accrédité par l’Autorité Française des Marchés Financiers (AMF), Salah bénéficie d’une solide expérience sur les marchés financiers, notamment dans les domaines des fusions et acquisitions ainsi que des levées de capitaux, avec plus de 50 millions d’euros de fonds levés à son actif.
À travers ses formations, Salah a formé plus de 2000 passionnés de finance d’entreprise en modélisation financière. Sa mission quotidienne est de démocratiser la modélisation financière auprès du plus grand nombre pour qu’ils puissent propulser leur carrière.
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